(última actualización diciembre 2004)

PRÓLOGO

EL NACIMIENTO Y DESARROLLO DE LA SOCIEDAD LIMITADA EN ESPAÑA

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN EUROPA

COMENTARIOS A LA LEY DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE 23 DE MARZO DE 1995

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

CAPÍTULO I Disposiciones generales

– Artículo 1 Concepto

– Artículo 2 Denominación

– Artículo 3 Carácter mercantil

– Artículo 4 Capital social

– Artículo 5 Participaciones sociales

– Artículo 6 Nacionalidad

– Artículo 7 Domicilio

– Artículo 8 Sucursales

– Artículo 9 Prohibición de emisión de obligaciones

– Artículo 10 Créditos y garantías a socios y administradores

CAPÍTULO II Constitución de la Sociedad

SECCIÓN 1ª REQUISITOS CONSTITUTIVOS

– Artículo 11 Constitución de la sociedad

SECCIÓN 2ª ESCRITURA Y ESTATUTOS

– Artículo 12 Escritura de constitución

– Artículo 13 Estatutos

– Artículo 14 Comienzo de las operaciones y duración de la sociedad

– Artículo 15 Presentación de la escritura de constitución a inscripción en el Registro Mercantil

SECCIÓN 3ª DE LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD

– Artículo 16 Causas de nulidad

CAPÍTULO III Aportaciones sociales

SECCIÓN 1ª DE LAS APORTACIONES SOCIALES

– Artículo 18 Objeto y título de la aportación

– Artículo 19 Aportaciones dinerarias

– Artículo 20 Aportaciones no dinerarias

– Artículo 21 Responsabilidad de la realidad y valoración de las aportaciones no dinerarias

SECCIÓN 2ª DE LAS PRESTACIONES ACCESORIAS

– Artículo 22 Carácter estatutario

– Artículo 23 Prestaciones accesorias retribuidas

– Artículo 24 Transmisión de participaciones con prestación accesoria

– Artículo 25 Modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias

CAPÍTULO IV Régimen de las participaciones sociales

SECCIÓN 1ª DISPOSICIONES GENERALES

– Artículo 26 Documentación de las transmisiones

– Artículo 27 Libro registro de socios

– Artículo 28 Intransmisibilidad de las participaciones antes de la inscripción

SECCIÓN 2ª RÉGIMEN DE LA TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES

– Artículo 29 Régimen de la transmisión voluntaria por actos inter vivos

– Artículo 30 Cláusulas estatutarias prohibidas

– Artículo 31 Régimen de la transmisión forzosa

– Artículo 32 Régimen de la transmisión mortis causa

– Artículo 33 Régimen general de las transmisiones

– Artículo 34 Ineficacia de las transmisiones con infracción de ley o de los estatutos

SECCIÓN 3ª DERECHOS REALES SOBRE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES

– Artículo 35 Copropiedad de participaciones

– Artículo 36 Usufructo de participaciones sociales

– Artículo 37 Prenda de participaciones sociales

– Artículo 38 Embargo de participaciones sociales

SECCIÓN 4ª ADQUISICIÓN DE LAS PROPIAS PARTICIPACIONES

– Artículo 39 Adquisición originaria

– Artículo 40 Adquisición derivativa

– Artículo 41 Participaciones recíprocas

– Artículo 42 Régimen sancionador

CAPÍTULO V Órganos sociales

SECCIÓN 1ª JUNTA GENERAL

– Artículo 43 Disposición general

– Artículo 44 Competencia de la Junta General

– Artículo 45 Convocatoria de la Junta General

– Artículo 46 Forma y contenido de la convocatoria

– Artículo 47 Lugar de celebración

– Artículo 48 Junta universal

– Artículo 49 Asistencia y representación

– Artículo 50 Mesa de la Junta General

– Artículo 51 Derecho de información

– Artículo 52 Conflicto de intereses

– Artículo 53 Principio mayoritario

– Artículo 54 Constancia en acta de los acuerdos sociales

– Artículo 55 Acta notarial de la Junta General

– Artículo 56 Impugnación de los acuerdos de la Junta General

SECCIÓN 2ª ADMINISTRADORES

– Artículo 57 Modos de organizar la administración

– Artículo 58 Nombramiento

– Artículo 59 Administradores suplentes

– Artículo 60 Duración del cargo

– Artículo 61 Ejercicio del cargo

– Artículo 62 Representación de la sociedad

– Artículo 63 Ámbito de la representación

– Artículo 64 Notificaciones a la sociedad

– Artículo 65 Prohibición de competencia

– Artículo 66 Carácter gratuito del cargo

– Artículo 67 Prestación de servicios por los administradores

– Artículo 68 Separación de los administradores

– Artículo 69 Responsabilidad de los administradores

– Artículo 70 Impugnación de acuerdos

CAPÍTULO VI Modificación de estatutos

Aumento y reducción del capital social

– Artículo 71 Modificación de los estatutos

– Artículo 72 Cambio de domicilio

– Artículo 73 Aumento del capital social

– Artículo 74 Requisitos del aumento

– Artículo 75 Derecho de preferencia

– Artículo 76 Exclusión del derecho de preferencia

– Artículo 77 Aumento incompleto

– Artículo 78 Inscripción del aumento del capital social

– Artículo 79 Reducción del capital social

– Artículo 80 Reducción del capital social por restitución de aportaciones

– Artículo 81 Garantías estatutarias para la restitución de aportaciones

– Artículo 82 Reducción para compensar pérdidas

– Artículo 83 Reducción y aumento del capital simultáneos

CAPÍTULO VII Cuentas anuales

– Artículo 84 Disposición general

– Artículo 85 Distribución de dividendos

– Artículo 86 Derecho de examen de la contabilidad

CAPÍTULO VIII Transformación, fusión y escisión de la sociedad

SECCIÓN 1ª TRANSFORMACIÓN

– Artículo 87 Transformación de la sociedad de responsabilidad limitada

– Artículo 88 Acuerdo de transformación

– Artículo 89 Escritura pública de transformación

– Artículo 90 Inscripción de la transformación

– Artículo 91 Continuidad de la sociedad transformada

– Artículo 92 Transformación de sociedades civiles, colectivas, comanditarias, anónimas o agrupaciones de interés económico, en sociedad de responsabilidad limitada

– Artículo 93 Transformación de sociedades cooperativas en sociedad de responsabilidad limitada

SECCIÓN 2ª FUSIÓN Y ESCISIÓN

– Artículo 94 Régimen de la fusión y de la escisión

CAPÍTULO IX Separación y exclusión de socios

– Artículo 95 Causas legales de separación de los socios

– Artículo 96 Causas estatutarias de separación

– Artículo 97 Ejercicio del derecho de separación

– Artículo 98 Causas de exclusión de los socios

– Artículo 99 Procedimiento de exclusión

– Artículo 100 Valoración de las participaciones

– Artículo 101 Reembolso de las participaciones sociales

– Artículo 102 Escritura pública de reducción del capital social

– Artículo 103 Responsabilidad de los socios separados o excluidos

CAPÍTULO X De la disolución y liquidación

SECCIÓN 1ª DISOLUCIÓN

– Artículo 104 Causas de disolución

– Artículo 105 Acuerdo de disolución

– Artículo 106 Reactivación de la sociedad disuelta

– Artículo 107 Disolución por transcurso del término

– Artículo 108 Disolución por reducción del capital por debajo del mínimo legal

SECCIÓN 2ª LIQUIDACIÓN

– Artículo 109 Período de liquidación

– Artículo 110 Nombramiento de liquidadores

– Artículo 111 Duración del cargo

– Artículo 112 Poder de representación

– Artículo 113 Separación de los liquidadores

– Artículo 114 Régimen jurídico de los liquidadores

– Artículo 115 Las cuentas durante la liquidación

– Artículo 116 Operaciones de liquidación

– Artículo 117 Cesión global del activo y del pasivo

– Artículo 118 Balance final de liquidación

– Artículo 119 Cuota de liquidación

– Artículo 120 Pago de la cuota de liquidación

– Artículo 121 Escritura pública de extinción de la sociedad

– Artículo 122 Cancelación de los asientos registrales

– Artículo 123 Activo y pasivo sobrevenidos

– Artículo 124 Insolvencia de la sociedad en liquidación

CAPÍTULO XI Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada

– Artículo 125 Clases de sociedades unipersonales de responsabilidad limitada

– Artículo 126 Publicidad de la unipersonalidad

– Artículo 127 Decisiones del socio único

– Artículo 128 Contratación del socio único con la sociedad unipersonal

– Artículo 129 Efectos de la unipersonalidad sobrevenida

DISPOSICIONES ADICIONALES

– Primera Modificaciones del Código de Comercio

– Segunda Modificaciones del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto legislativo 1564/199, de 22 de diciembre

– Tercera Prohibición de emitir obligaciones

– Cuarta Tributación de la transmisión de participaciones sociales

– Quinta Sociedades unipersonales

– Sexta Modificación de la Ley de Auditorías de Cuentas

– Séptima Sociedades Laborales

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

– Primera Aplicación temporal de la Ley

– Segunda Adaptación de las sociedades a las previsiones de la Ley

– Tercera Inscripción de documentos en el Registro Mercantil

– Cuarta Acuerdos sociales de adaptación

– Quinta Exenciones tributarias

– Sexta Plazos para la amortización de participaciones propias

– Séptima Validez de las emisiones de obligaciones ya acordadas

– Octava Sociedades unipersonales preexistentes

DISPOSICIONES DEROGATORIAS

– Primera Derogación de la Ley de 17 de julio de 1953

– Segunda Derogación de la norma sobre disolución de pleno derecho