EL NACIMIENTO Y
DESARROLLO DE LA SOCIEDAD LIMITADA EN
ESPAÑA
La afinidad que actualmente han
llegado a tener la sociedad anónima y la limitada, no se corresponde con una
similitud de origen, ya que éste fue diametralmente diferente para uno y otro
tipo. Nació, efectivamente, la anónima fuera del campo contractual, como
institución de Derecho público, a modo de feudo mercantil, por decisión del
legislador y en virtud de la actividad reflexiva de éste, por lo cual pudo decir
Federico de Castro que advino «a la historia del Derecho abrupte,
repentinamente» <<1>>
, y podríamos añadir nosotros que ya perfectamente articulada y armada como
nueva y fecunda Minerva salida de la cabeza de Júpiter Legislador y en
disposición de ofrecer inmediatamente su auxilio a los humanos. Por el
contrario, la implantación de la sociedad limitada en España <<2>>
se produjo a partir de una modesta semilla que fue dejada, consciente aunque
innominadamente, por los liberaleskrausistas septembrinos, y que favorecida por
los propicios vientos del moderno desarrollo económico, germinó en el apenas
roturado suelo del incipiente capitalismo de principios de siglo, y creció y
prosperó con un vigor insospechado y sorprendente, gracias, fundamentalmente, a
los cuidados de un profesional cultivador especializado del terreno
jurídicoprivado, que en esta tarea habría de dejar una de las pruebas más
eviden-tes tanto de su prudencia cuanto de su pericia creadora, reconocidas
ambas por la doctrina <<3>>
, por la jurisprudencia registral <<4>>
y hasta por el propio legislador <<5>>
.
Por sobradamente repetida no nos detendremos
demasiado en la exposición de la trayectoria legislativa de la sociedad limitada
española. Sustantivamente regulada por primera vez en la Ley de 17 de julio de
1953 <<6>>
, entró nominalmente en nuestro derecho positivo, se ha dicho, como de soslayo,
a través del Reglamento del Registro Mercantil de 20 de septiembre de 1919 (art.
107 y 108), que se limitó a declarar la posibilidad de su inscripción,
apoyándose más que en las normas de nuestro ordenamiento jurídico entonces
vigente, en el reconocimiento de un hecho o práctica atípicos respecto de la ley
sustantiva <<7>>
; se le otorgó, en seguida, naturalización fiscal mediante la Ley de 29 de abril
de 1920, reformadora de la contribución de utilidades <<8>>
; fue tomada en consideración por varias disposiciones administrativas <<9>>
, y mereció la atención de algunos proyectos legislativos y privados <<10>>
.
Sí parece conveniente, por el contrario,
centrar nuestra atención en la fundamentación ideológica del ordenamiento
jurídico mercantil que hizo posible la apoyatura legal de la praxis a través de
la cual tomó vida la sociedad limitada en España, destacando con ello algo que,
hasta cierto punto, ha pasado inadvertido <<11>>
, y es la actitud filosóficopolítica adoptada por los legisladores de la época
inaugurada con la Revolución de 1868, puesta de relieve, especialmente en esta
materia, en el Decreto de 20 de septiembre de 1869, y en la Ley de 19 de octubre
de 1869. El primero fijó los criterios para la reforma del Código de comercio <<12>>
y en su Base 5ª, regla quinta, ordenó que habrían de «ampliarse» las «formas y
efectos» de las compañías mercantiles «a las ya conocidas y en práctica en
Europa... (incluidas las) sociedades con responsabilidad más o menos limitada».
Por su parte, la ley de 1869 declaró libre la creación de las «asociaciones que
tengan por objeto cualquier empresa industrial o de comercio» (art.1º), y
dispuso en consecuencia que se procediera «inmediatamente a la revisión del
Código de comercio con el objeto de modificarlo en el sentido de la más amplia
libertad de los asociados para constituirse en la forma que tengan por
conveniente» ;y finalmente estableció que entonces mismo habría de cesar «la
limitación establecida en el artículo 2º de esta ley», es decir, la necesidad de
que la sociedad se configurara «en una de las formas que prescribe el Código de
comercio en su sección primera, título 2º del libro 2º», o sea, como sociedad
colectiva, comanditaria o anónima. Hay por tanto una expresa admisión de la
atipicidad para el sistema de formas sociales y con ello la implícita recepción
de la posibilidad legal de constituir las sociedades limitadas aparecidas ya
entonces en la práctica inglesa <<13>>
, si bien conforme a ese sistema de posible atipicidad social, su regulación se
encomendó a la autonomía de la voluntad de los socios, con sólo una doble
limitación: La primera y fundamental, consistente en la intervención notarial,
traducida en la necesidad de escritura pú-blica; y la segunda, la publicidad, a
través de la inscripción registral y la inserción de determinados anuncios en la
Gaceta de Madrid y en el Boletín de la Provincia <<14>>
. A la concepción liberal del legislador, tanto el de 1869 como el de 1885,
repugnaba, como contraria a la libertad contractual, toda otra regula-ción
acerca de la constitución y vida de la sociedad, y hay que recordar que esta
actitud se mantenía aún con firmeza a principios de siglo <<15>>
y no dejó de contar con valedores hasta las mismas vísperas de la Ley de 1953,
en las que un sector doctrinal todavía cuestionaba la conveniencia de una ley
reguladora de estas sociedades, entendiendo, en palabras de Vallet de Goytisolo,
que sólo mediante el esfuerzo de los juristas para «procurar amoldar el Derecho
a la vida», «se pueden ir forjando figuras jurídicas humanamente perfectas», y
esto, concluía, «sin necesidad de pedir auxilio al Poder legislativo» <<16>>
.
Para ahondar más en esa fundamentación
ideológica de la admisión de la atipicidad en las formas sociales y con ello
explicar el implícito reconocimiento de la sociedad limitada en el Código de
comercio de 1885, habría que examinar la concepción del Derecho propiciada por
la corriente filosóficosocial conocida como «krausismo español» <<17>>
que informó básicamente la actividad de los protagonistas de la Revolución de
1868 <<18>>
, como asimismo su concepción del Notario en cuanto profesional activador de la
vida del Derecho y artí-fice fundamental de una jurisprudencia cautelatoria <<19>>
, en virtud del ejercicio de una función dirigida a propiciar, al margen de
actuaciones burocráticas, la deseable armonía social espontánea, ejerciendo con
ello un «delicado y digno ministerio» desarrollado en estrecha alianza con la
civilización y la libertad, como señaló un Decreto de 29 de octubre de 1873 <<20>>
. De aceptarse esto, como parece no sólo posible sino obligado, resultaría que
el nacimiento y desarrollo de la sociedad limitada en España a través de la
práctica notarial no se habría producido dentro de un vacío normativo absoluto,
ni la utilización como apoyo legal de ciertas expresiones contenidas en el C. de
c. (art.117:
«...cualesquiera que sean la
forma...»; art. 122: «Por regla general, las Compañías mercantiles se
constituirán...»; «...figuradas por acciones o de otra manera indubitada...»),
puede considerarse como un simple ingenioso recurso de los intérpretes, sino más
bien como el hallazgo de la semilla allí dejada intencionadamente por el
legislador al insertar en el Código los criterios liberales fijados en 1869,
inspiradores del Código de 1885 según expresa declaración de ALONSO MARTÍNEZ <<21>>
.
Dentro de ese sistema liberal consagrado en
el Código de comercio, la cautela fundamental estaría en el art.119, en la
presencia del Notario en la constitución y modificaciones del «contrato
primitivo de la Compañía», todo ello conforme a la concepción del Notariado
manifestada por el mismo legislador revolucionario en numerosas disposiciones
todas ellas firmadas por políticos afines a la tendencia krausista.
Acertadamente o no <<22>>
, resulta, pues, que la ausencia de previsiones legales sobre los tipos sociales
no mencionados nominalmente ni por el legislador de 1869 ni por el de 1885,
obedeció a una opción consciente y congruente con una especial concepción
liberal de la vida económica, social y jurídica, por lo que, si bien puede
discreparse de tal criterio, no parece sea justo acusar a dicho legislador de
simple abandono, inhibición o descuido, como se hace en la Exposición de Motivos
de la ley de 1953 <<23>>
.
Resumiendo, pues, lo dicho, y recalcando los
trazos fundamentales de la historia del nacimiento y desarrollo de la sociedad
limitada en España, resulta que la figura fue atisbada como posible por el
legislador en 1869, y de acuerdo con su concepción ideológica de la sociedad y
del Derecho se encomendó su existencia y destino al juego de la autonomía de la
voluntad, encauzada y aquilatada por el Notario, para quien por tanto fue un
importante reto, del que, como vimos, saldría airosamente <<24>>
, utilizando sus instrumentos
tradicionales:
Valoración de los intereses en
juego, prudencia, reflexión y dialéctica.
La
valoración de los intereses, es decir, los fines prácticos perseguidos a través
de la sociedad limitada, nos remite a la cuestión de su justificación como
figura diferenciada e intermedia entre la colectiva y la anónima, y hasta cierto
punto a la cuestión de la naturaleza jurídica de la sociedad limitada. A este
propósito no ha faltado quien considerara innecesario este tipo social <<25>>
declara que «en iguales principios se ha inspirado el proyecto de Código al
ordenar todo lo relativo a las diversas maneras y formas de constituirse las
Sociedades mercantiles, cuyos principios pueden resumirse en estos tres:
libertad amplia en los asociados para constituirse como tengan por conveniente;
ausencia completa de la intervención gubernativa en la vida interior de estas
personas jurídicas; publicidad de los actos sociales que puedan interesar a
tercero». Como consecuencia de los dos primeros principios se declara válido
todo contrato de Compañía mercantil, cualesquiera que sean la forma, condiciones
y combinaciones que se estipulen, siempre que sean lícitas y honestas o no estén
expresamente prohibidas por el Derecho», pág. XLV. Y en cuanto al alcance de la
autonomía reconocida, anteriormente había subrayado cómo, conforme a lo que
llama derecho común en el momento, «la fuerza vital que encierra en su seno el
principio de la asociación mercantil» había «producido nuevas variedades del
mismo contrato, debidas unas veces a combinaciones de las tres antiguas formas,
otras a modificaciones de la anónima y otras finalmente a las nuevas doctrinas
de la ciencia económica sobre el más acertado empleo de la actividad productora
del hombre», pág. XLIV. «Proyecto de Código de Comercio». Imprenta del
Ministerio de Gracia y Justicia. Madrid
1882.
como asimismo quien lo contemplara con la
desconfianza que había llevado en Alemania a interpretar humorísticamente las
siglas de la figura (GmbH), como parapeto jurídico para segundas intenciones
malévolas <<26>>
. La mayoría de los tratadistas han puesto de relieve que el fundamento último
para la preferencia de la sociedad limitada estuvo en la necesidad de tener
limitada la responsabilidad de los socios, sin estar sujeto a las exigencias
formales y fiscales impuestas a las anónimas <<27>>
. Como dijera Vivante se quería disponer de una sociedad anónima sin tener que
soportar su pesada armadura. Pero indudablemente había algo más profundo
consistente en ampararse en la responsabilidad limitada conservando el régimen
propio de las sociedades en que, como señaló LORENZO MOSSA, los socios podían
ser activos en el seno de la empresa social <<28>>
. Empleando una fórmula sintética, podríamos decir que la pretensión última
demandada a la sociedad limitada consistía en poder construir una sociedad de
naturaleza corporativa o institucional pero en la cual la pauta o lógica
predominante fuera la contractual <<29>>
.
En todo caso, el arraigo de la figura,
intensificado al parecer en Cataluña a partir de la primera Guerra Mundial,
constituye un hecho concluyente sobre la atendibilidad de las razones e
intereses que pretendían ampararse en la sociedad limitada <<30>>
y que el Notario y célebre novelista Rafael López de Haro calificó como
«imperiosas necesidades del comercio» <<31>>
.
Respecto a la prudencia empleada por el
Notariado en la configuración de la sociedad limitada, debe decirse en primer
término que un buen número de sus miembros, adoptó una postura de cautela ante
la posible declaración de responsabilidad ilimitada como quiso profetizar
falsamente Joan Pelegrí.
Por ello desde Tell i
Lafont («es molt esposat») hasta Manuel Rodríguez González <<32>>
, numerosos Notarios se alinearon en la postura doctrinal que consideraba
insuficientes los fundamentos legales para sostener ante los tribunales la
responsabilidad limitada a las aportaciones, y sin duda esa actitud debió de
hacerse presente, como regla general, en el orden de las advertencias en todos
los otorgamientos de la etapa inicial. En segundo lugar, de la prudencia
notarial da buena prueba el hecho de la amplia difusión de esta sociedad sin que
apenas se suscitaran conflictos judiciales, pese a los pesimistas vaticinios
pronunciados por algunos.
En lo que respecta a
la reflexión, fueron numerosos los Notarios que hablaron y escribieron sobre los
problemas de la sociedad limitada, a lo que quizás contribuyó el hecho de la
inclusión de su estudio en programas de oposiciones, primero las restringidas
entre Notarios y poco después las libres <<33>>
. Especial mención ha de hacerse del detallado estudio publicado por Navarro
Azpeitia en la Revista de Derecho Privado, en el cual, sistemáticamente, fue
exponiendo los criterios utilizados en la resolución de cada uno de los
problemas principales ofrecidos en la construcción de una sociedad limitada de
acuerdo con la práctica notarial. Y también ha de hacerse especial mención de la
publicación de fórmulas para la constitución de las sociedades limitadas, como
las ofrecidas por Sancho-Tello y por Nart <<34>>
. Al no poder hacer aquí un análisis pormenorizado de los planteamientos y
soluciones ofrecidos respecto de cada uno de los múltiples problemas
constructivos de la sociedad limitada, bastará dejar constancia de que, en
general, las aportaciones doctrinales de los Notarios de esta época anterior a
la Ley de 1953, trataron de perfilar y preservar esa pauta o clave contractual,
que al armonizarse con la lógica institucional resultante del fortalecimiento de
la personalidad jurídica por razón de la responsabilidad limitada y generalmente
por su denominación objetiva <<35>>
, dio como resultado pragmático la especial identidad de este tipo social, en
que, como señaló Vicente y Gella, los asociados deseaban «encontrarse en
situación análoga a los socios de una sociedad colectiva, pero sin tener los
inconvenientes de la responsabilidad ilimitada propia de ésta» <<36>>
.
Y como ejemplos de esta preocupación podemos
mencionar lo relativo a los requisitos sustantivos y formales para la
transmisión de las participaciones sociales, en que fueron especialmente
brillantes las aportaciones de Palá Mediano sobre la necesidad de escritura
pública <<37>>
, y de Navarro Azpeitia, en cuanto a la conveniencia de regular las diversas
cuestiones relacionadas con la transmisión, gravamen e incluso embargabilidad y
ejecución forzosa sobre las participaciones sociales <<38>>
; la oposición a admitir que el capital de la limitada pudiera estar dividido en
acciones <<39>>
; y la cuestión de la inclusión de la regulación estatutaria en la escritura de
constitución, sin separación formal de ella <<40>>
.
Finalmente, la obra de los Notarios inspirada
en la prudencia, guiada por el estudio, y modestamente plasmada en sus
protocolos, se completó con su indiscutible protagonismo en la interposición de
recursos gubernativos, lo que por un lado dotó de una dimensión oficial y
pública a los problemas particulares de la sociedad limitada, y provocó a través
de una jurisprudencia registral bastante abundante <<41>>
, por otro, su reconocimiento y la formación de criterios básicos sobre el
régimen de estas sociedades que sin duda alguna prepararon la regulación legal,
logrando así que frente a la postura negativa de algunos Registradores <<42>>
, acabaran siendo inscribibles las sociedades limitadas sin ningún obstáculo,
según declararía Navarro Azpeitia en 1942 <<43>>
.
Como resultado, pues, no de un largo proceso
meramente reflexivo como ocurrió en Alemania <<44>>
, sino de un complejo proceso pragmático, desarrollado fundamentalmente no sólo
bajo el signo de un funcionario autenticador sino sobre todo a expensas de la
prudencia y estudio de un profesional especializado en la materia, fue
felizmente conseguido el que Wenceslao Roces consideraba «difícil maridaje»
entre las sociedades anónimas y las colectivas <<45>>
y llevó al propio legislador a reconocer el estado de madurez en España de la
que, mucho antes, Lorenzo Benito dijo ser «la verdadera Sociedad mercantil de
carácter personal que exigen los tiempos actuales» <<46>>
.
MANUEL ANDRINO
Notario
Colegio
Notarial de
Madrid
----------------------
<<1>>
«¿Crisis de la Sociedad Anónima?», en
Revista de Estudios Políticos, núm. 49,
pág.
77. Puede verse a este respecto MANUEL
ANDRINO: «Lógica contractual e institucional en la sociedad anónima», en Revista
General de Legislación y Jurisprudencia, núm. 3, marzo 1987, pág. 402 y
siguientes.
<<2>>
Diferente fue el caso de Alemania
donde por la ley de 1892 el legislador creó artificialmente el modelo de
sociedad limitada, partiendo del tipo de sociedad
anónima.
<<3>>
Bastaría como justificación
transcribir las palabras de Joaquín Garrigues, según las cuales, «...en España
lo que se había hecho en materia de sociedades de responsabilidad limitada,
antes de la nueva ley, lo habían hecho los notarios; los notarios, en una
prudentísima jurisprudencia cautelar, que fue perfilando poco a poco los rasgos
de la sociedad de responsabilidad limitada, cuando ésta tenía que vivir
extramuros del Código de comercio». JOAQUÍN GARRIGUES y
DÍAZ-CAÑAVATE:
«La exclusión de un socio de la
S. de R. L.», en Colegio Notarial de Barcelona: «Sociedades de Responsabilidad
Limitada. Conferencias del cursillo del año 1954». Barcelona 1955, p.
59.
Sin afán antológico, se pueden además citar
las siguientes referencias respecto a las que el mismo Garrigues consideró
«brillantez y eficacia», de la práctica
notarial:
CORONAS: «En España, las sociedades
de responsabilidad limitada son una acertada y casi exclusiva creación del
Notariado, que legítimamente puede gloriarse de su
obra...».
JESÚS CORONAS y MENÉNDEZ-CONDE: «El
Contrato de sociedad en el libro del Lavoro del Có-digo civil italiano», en
«Temas varios de Derecho público y privado». Colegio Notarial de Barcelona,
Barcelona, 1943, pág. 145.
PITA: «...el
contrato de constitución de este tipo social es una realidad de la vida
comercial, de la práctica notarial y de la jurisprudencia». EUGENIO PITA BLANCO:
«La sociedad de responsabilidad limitada ante el Derecho Positivo y la
Jurisprudencia», en Foro Gallego, núm. 15-16, 1945, pág.
518.
NAVARRO AZPEITIA: «...la Sociedad
limitada... llegó a nacer, con viabilidad en nuestra vida jurídica mercantil,
encauzada y regulada por la práctica notarial, creadora de tipos contractuales
nuevos cuando la realidad económica los hace necesarios; renovadora eficaz de
las costumbres jurídicas y precursora, con ello, de las futuras normas legales
que consagren los hechos contrastados y arraigados». FAUSTO NAVARRO AZPEITIA:
«La configuración de la sociedad limitada a través de la práctica notarial», en
Revista de Derecho Privado, núm.
299, enero
1942, pág. 24.
SOLA: «Y en base de dos
artículos de un Reglamento, se constituyeron y desenvolvieron las sociedades de
responsabilidad limitada, gracias al esfuerzo de los Notarios
españoles».
FELIPE SOLA DE CAÑIZARES: «Las
sociedades de responsabilidad limitada en el nuevo Derecho español». Madrid,
1954, pág. 7.
VICENTE Y GELLA: «...conozco...
todo lo que nuestro Derecho privado debe a la aportación del Notariado
español...». AGUSTÍN VICENTE Y GELLA: «Capital y participaciones sociales en las
S. de R. L.», en «Colegio Notarial de Barcelona», 1955 antes citado, pág.
37.
RODRÍGUEZ SASTRE: «...los Notarios
españoles supieron configurar la Sociedad Limitada en forma que ha podido
cumplir su misión jurídicoeconómica, con vida ejemplar y placentera...», p. 157.
En la misma página se refiere a la «...tradición honrada y caballeresca de que
ellos supieron impregnarla». ANTONIO RODRÍGUEZ SASTRE: «El crédito social y la
extensión de la responsabilidad en las S. de R. L.». Colegio Notarial de
Barcelona, 1955, citado.
NART: «Son hijas de la
práctica notarial, no demasiado definida en su concepción, que unas veces las
construye como variantes de la sociedad colectiva y otras como sociedades
anónimas sin acciones pero de relaciones personalísimas entre los socios».
IGNACIO NART:
«Formulario para la práctica
notarial». Barcelona 1952, pág. 212.
N. AMORÓS:
«Téngase en cuenta... que con anterioridad al año 1953 la práctica notarial
había introducido la sociedad limitada en nuestro derecho... Dependía mucho de
la concepción propia del Notario que otorgaba la escritura de constitución y
casi variaba de unos a otros, sobre todo cuando la competencia y preparación del
Notario trataba de encauzar el fenómeno asociativo en tono menor de nuestra
orquestación mercantil con las fórmulas que tenían acceso al Registro Mercantil,
por la vaguedad de los preceptos legales y por el prestigio del Notario que la
patrocinaba».NARCISO AMORÓS, en el prólogo a la obra de ANGEL VE-LASCO ALONSO:
«La ley de sociedades de responsabilidad limitada». Madrid 1972, pág.
XIII-XIV.
VELASCO: «En España las sociedades
limitadas se configuran primeramente a través de la práctica notarial», pág. 2
de la obra últimamente citada.
SALVADOR BULLÓN:
«Hemos de destacar aquí que la sociedad de responsabilidad limitada es en
nuestra Patria una creación de la técnica notarial... Lo indudable es que los
mismos Notarios han tenido que ir poco a poco ajustando y moldeando las
sociedades de responsabilidad limitada nacidas en las escrituras a los
requisitos establecidos por la Dirección General». PABLO e HILARIO SALVADOR
BULLÓN: «Comentarios a la Ley de Sociedades Limitadas», Madrid, 1958, pág.
66.
<<4>>
La Resolución de la DGRN de 11 de
agosto de 1943 declaró que pese a la falta de «organización legal» de las
sociedades limitadas éstas constituían «una realidad del comercio, de la
práctica notarial y de la jurisprudencia de los Tribunales». La Resolución de 15
de enero de 1945 hizo constar que «las sociedades de responsabilidad limitada,
admitidas en el Régimen jurídico español por una costumbre notarial en algunos
casos de tan atrevidos vuelos que quizá en lo futuro pueda dar origen a
intervenciones legislativas». Y finalmente la Resolución de 21 de marzo de 1947
puso de manifiesto que las sociedades limitadas habían sido «incorporadas a la
vida comercial española por una extensa práctica notarial acomodada al principio
de libertad en la formación de Compañías mercantiles consignado en el artículo
117 del Código de Comercio».
<<5>>
En la Exposición de Motivos de la Ley
de 17 de julio de 1953 se puede leer que «corresponde especialmente a la técnica
notarial española el mérito de haber encauzado jurídicamente el impulso de
comerciantes e industriales, favorable a este tipo de Sociedad que ha alcanzado
un notable desarrollo en nuestra vida mercantil». Ya en el discurso de defensa
del dictamen ante las Cortes dijo, Maximino de la Miyar y de la Miyar: «Séame
permitido, para terminar, hacer presente a la Cámara que durante más de medio
siglo, el Notariado español ha sabido dotar a la Economía y al Derecho de
nuestra Patria, de una regulación total y completísima de la Sociedad de
Responsabilidad Limitada, que ha funcionado maravillosamente sin un solo texto
positivo. Yo estoy seguro de que estas Cortes generosas no han de regatearle
este mérito que en justicia le corresponde». Vid. «Revista de Derecho Notarial»,
núms. 1 y 2, pág. 305.
<<6>>
Se había elaborado un Anteproyecto
por la Sección de Reforma del Derecho Privado del Instituto de Estudios
Políticos. Sobre este Anteproyecto el Gobierno aprobó el 14 de noviembre de 1952
un Proyecto que fue publicado en el Boletín de las Cortes de 29 de diciembre de
1952.
<<7>>
«Ambas normas, en verdad, obedecían
al reconocimiento de un hecho, sin pretender entrar en la cuestión de la
admisibilidad de este tipo social en nuestro ordenamiento». Luis Carlos Sánchez,
ob. cit. pág. 12.
<<8>>
Asimismo en la ley de 22 de
septiembre de 1922, y en la de reforma tributaria de 16 de diciembre de 1940. La
celeridad con que el Fisco sometió a tributación la sociedad limitada fue en su
día destacada por Nicolás Pérez Serrano, en la R. D. Pr. 1927,
pág.16.
<<9>>
Entre estas puede destacarse la Orden
del Ministerio de Trabajo aparecida en la Gaceta de Madrid de 9 de julio de 1931
prohibiendo a las sociedades limitadas «dedicarse a la explotación del seguro»,
por entender que esa actividad debía realizarse bajo un régimen de
fiscalización, incompatible con la sociedad limitada. Véase un comentario a esa
Orden, publicado por Francisco de Munsuri en la Revista General de Legislación y
Jurisprudencia, Tomo 161, 1931, pág. 439 y siguientes. Deben también mencionarse
las disposiciones intervencionistas promulgadas a partir de la Ley de 29 de
septiembre de 1942, así como el Decreto de 19 de enero de 1951 y la ley de 15 de
julio de 1952 que exigieron la naturaleza de anónima para las sociedades de
capitalización, y de inversión mobiliaria,
respectivamente.
Por el contrario la Ley de
Ordenación Bancaria de 31 de diciembre de 1946 no excluyó a las limitadas.
También se mencionó como apoyo del reconocimiento legal la ley del Timbre que
preveía la posibilidad de sociedad anónima sin acciones. Así, González
Echevarri, citado por Navarro Azpeitia, loc .cit. pág.
25.
<<10>>
Los intentos legislativos habidos
con anterioridad al Anteproyecto que dio lugar a la Ley de 1953, fueron, en
primer lugar, una propuesta hecha al Congreso de los Diputados, en 1882, por el
diputado orensano Gil María Fabra y Deas, propuesta extensamente estudiada por
Carlos Prieto González, en la Revista de Derecho Mercantil, número 108,
abriljunio 1968, pág. 215 a 245.
El siguiente
intento fue un proyecto elaborado por JOSÉ ROIG Y BERGADÁ en noviembre de 1918,
siendo Ministro de Gracia y Justicia en el Gabinete Alhucemas, y que según él
mismo escribió, «la crisis que sobrevino a los pocos días de haberse jurado
aquel Gobierno, impidió que dicho proyecto pudiera ser sometido a la aprobación
del Parlamento». Vid. su obra «Las sociedades de Responsabilidad Limitada».
Segunda edición. Librería Bosch. Barcelona 1930, pág. 12,
nota.
Un nuevo intento se produjo al regular
esta figura la Comisión de Códigos en el proyecto de reforma del Libro II del
Código de Comercio, publicado en la Gaceta de Madrid
núm.
247, de 4 de septiembre de 1926, y que
asimismo puede verse en la citada obra de Roig y Bergadá, pág. 189 a 198. Una
crítica contemporánea de este proyecto puede verse en JULIO MARTÍNEZ DE LA
FUENTE, «El proyecto de reforma del Código de Comercio. Las sociedades
mercantiles», en RGLJ, tomo 149, 1926, pág. 458 a 461, como asimismo en el
artículo ya citado de Pérez Serrano.
Como
proyecto particular puede mencionarse el formado por la Academia de
Jurisprudencia y Legislación de Barcelona, que fue publicado en la «Revista de
los Tribunales», tomo XLVIII, págs. 385 y
s.
<<11>>
Prieto González, loc. cit. pág.
239, nota 74, llama la atención sobre la influencia en nuestra legislación
posterior de la Ley de 19 de octubre de 1869. Y asimismo Girón Tena destaca con
su característica maestría este elemento ideológico, en su trabajo «Las
sociedades mercantiles en el Código de Comercio», en «Centenario del Código de
Comercio», Madrid, 1986, volumen I, pág.
182.
<<12>>
En este sentido Antonio Polo estima
que la función de este Decreto es «semejante en la esfera mercantil a la que
asume la Ley de Bases del Código civil». «Leyes Mercantiles y Económicas», I,
ap. II, Madrid, 1956, pág. 1, cit. por C. Prieto González, loc. cit. pág.
216.
<<13>>
Respecto a la Company limited by
guarantee, como contrapuesta a la Company limited by shares, desarrollada ya en
la práctica bajo la Companies Act de 1862, y en general el panorama del Derecho
comparado pueden verse los siguientes trabajos aparte de la de Roig y Bergadá
(pág. 81 y sig.): PEDRO ESTASEN: «Tratado de las sociedades mercantiles», Madrid
1906, pág. 193 y s.; JOAQUÍN RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ, «Tratado de sociedades
mercantiles», México 1947, II, pág. 426 y s.; LUIS CARLÓN SÁNCHEZ, «Ley de
sociedades de responsabilidad limitada», en «Comentarios al Código de comercio y
legislación mercantil especial», tomo XXIII, EDERSA, Madrid, 1984, pág. 2 y
siguentes; y JOSÉ MARÍA GONDRA ROMERO: «La posición de la sociedad de
responsabilidad limitada en el marco de la reforma del Derecho de Sociedades»,
en «La Reforma del Derecho español de sociedades de capital», Madrid 1987, pág.
922.
<<14>>
Estas obligaciones se entendieron
luego sólo exigibles para las sociedades que antes de esa ley necesitaban
autorización del gobierno para constituirse, es decir, las anónimas, y así lo
declararon la Orden de 7 de marzo de 1870 y la R.O. de 4 de junio de
1872.
<<15>>
Luis Durán y Ventosa diría en 1905
al discutirse el tema de las sociedades limitadas en la Academia de
Jurisprudencia y Legislación de Barcelona: «¿Es necessari dictar una lley pera
regularla? Es aquesta qüestió molt delicada, puig sempre es grave dictar una
lley, pero en aquest assumpto s'ha de tenir en compte que 's tracta de regular
la llibertat de contractació en una materia ahont hi deu haver la més ampla
llibertat, y en tot cas la lley deuria ser sols per evitar perills, may per
posar trabas a la volontat dels contractans». Revista Jurí-dica de Cataluña, XI,
1905, pág. 192.
<<16>>
Así, Enrique Taulet,Vallet de
Goytisolo, y algún partícipe de la II Semana Notarial de Santander. Vid. JUAN
VALLET DE GOYTISOLO: «La responsabilidad personal de los socios en las Compañías
de responsabilidad limitada, frente a las sociedades y frente a terceros», en la
Revista de Derecho Privado, números 388-9, julioagosto de 1949, pág. 618-9. Esta
actitud liberal se había seguido defendiendo también en el orden internacional,
y así Joan Pelegrí i Nicolau, nos dice en 1918 que en el Congreso celebrado en
París en 1900, en el Congreso Internacional de las Sociedades por Acciones y en
la comunicación dirigida por Mr. Nymark a la Sociedad de Economía Política de
París en la sesión de 5 de julio de 1902, «els partidaris de l'escola
economistalliberal, demanaren l'inhibició dels poders públics en ço relatiu a la
creació i funcionament de les Societats per accions, substituint la
reglamentació legal per un regisme de llibertat condicionat, tant sols, per una
ample publicitat». «Les societats mercantils de responsabilitat limitada segons
el Codi de Comerç de 1885», en Revista Jurídica de Cataluña, Tomo XXIV, 1918,
pág. 327.
<<17>>
El Derecho fue definido por Enrique
Ahrens, como «el conjunto de las condiciones dependientes de la voluntad humana
que son necesarias para el cumplimiento del fin asignado al hombre por su
naturaleza racional». «Curso de Derecho Natural o de Filosofía del Derecho»,
Madrid 1841, I, pág. 51. Así pues, como señalaría luego Giner de los Ríos, el
Derecho, «es el orden de la conducta libre, a su vez y en otro aspecto,
necesaria, orientada al cumplimiento de los fines de la vida». Vid. ELÍAS DÍAZ:
«La filosofía social del krausismo español». Madrid 1973, pág.
114.
<<18>>
Resulta evidente el gran
ascendiente de la doctrina krausista en la obra legislativa de los
revolucionarios del 68. A este respecto Alvarez Villamil ha escrito que «en la
formación del contenido ideológico de la revolución de septiembre hay tres
elementos: uno político, que arranca de las Cortes de Cádiz, otro económico,
provocado por la corriente librecambista y hay sobre todo un elemento
intelectual universitario. Es el krausismo. Es don Julián Sanz del Río. Es su
cátedra de la Central. Por ella desfilaron los hombres que luego dieron vida a
la revolución». Vid. MARÍA DOLORES GOMÉZ MOLLEDA: «Los reformadores de la España
contemporánea», Madrid 1966, pág. 182. Por su parte, Pierre Jobit menciona entre
los juristas y políticos próximos al krausismo a los siguientes: Alonso Eguilaz,
Romero Girón, Maranges, La Serna, Cirilo Alvarez, Soler, Nicolás Serrano,
Fernando Elías, Crehuet, Miralles, Pisa Pajares, Pacheco, Silvela, y afirma en
general que el krausismo formará, como tercera generación, hombres políticos a
quienes corresponda el peligroso honor de dar una nueva constitución al país.
«Les educateurs de l'Espagne contemporaine. I. Les Krausistes». París 1936, pág.
124-5.
<<19>>
La expresión se encuentra en los
«Prolegómenos del Derecho o Enciclopedia jurídica», del krausista N. Falk,
traducida por Ruperto Navarro Zamorano y José Alvaro de
Zafra.
Respecto al origen y significación de la
corriente intelectual conocida como «krausismo español» y en concreto sobre
Navarro Zamorano, nieto de Notario, y primer traductor de Ahrens, puede verse
MANUEL ANDRINO: «Navarro Zamorano y los orígenes del krausismo en España», en la
«Revista de Estudios Políticos», núm. 53, septiembreoctubre de 1986,
pág.
71 a 100; y «La conciliación entre
catolicismo y krausismo», en «Sistema», núm. 79, julio de 1987, pág. 55 a
71.
<<20>>
Este Decreto fue firmado por el
krausista Santiago Soler, y aparte de hablar del «delicado y digno ministerio»
notarial, dirá en su preámbulo: «La antiquísima institución de la fe pública,
necesaria en todos los tiempos y bajo todos los sistemas, estrechamente aliada
de la civilización y de la libertad...». Otras interesantes referencias al
Notariado en la legislación de este período se encuentran en el Decreto-Ley de 8
de enero de 1869, y en el Decreto de 17 de abril de 1873. En el preámbulo del
primero se alude a los protocolos notariales como imperecedero testimonio del
desenvolvimiento de «los principios del Derecho en la diversidad de relaciones
jurídicas de los pueblos». Y en el segundo se habla de la «necesidad de reformar
radicalmente esta importante institución» en lo relativo «al fin jurídico que
cumple». Está firmado por el krausista Nicolás
Salmerón.
<<21>>
Efectivamente en la Exposición que
él firma acompañando al Proyecto, en 1882, después de calificar a la ley de 1869
como «el Derecho común en esta importante materia», <<22>>
A este propósito ha escrito Girón
Tena que «el Código, con su liberalismo, no advirtió que la libertad de
contratación tan consustancial con las ideas de la revolución decimonónica,
pudiera chocar con principios de otros sectores que no son de ese campo de la
contratación sino de personas jurídicas y de publicidad material». «Las
sociedades mercantiles en el Código de Comercio», en «Centenario del Código de
Comercio», Madrid, 1986, volumen I, pág.
182.
<<23>>
«Del abandono de que el legislador
hizo víctima a la Sociedad de Responsabilidad
Limitada...».
<<24>>
MANUEL GONZÁLEZ ENRÍQUEZ y JERÓNIMO
LÓPEZ LÓPEZ resaltaban «los aciertos indiscutibles del Notariado en la
configuración de este tipo social, a los que sin duda se debe el escaso número
de litigios que el mismo ha suscitado».«Significado y régimen jurídico actual de
la sociedad de responsabilidad limitada», en ADC, V, 2, 1952, pág.
11.
<<25>>
Así, PONSA GIL, reacio a la
introducción de la figura, escribió en 1923 que «el tiempo dirá si esas
sociedades llenan un vacío en nuestra legislación o se trata sólo de una
pasajera imitación a la que tan propicios somos los españoles». «Sociedades
civiles, mercantiles, cooperativas y de seguros». Barcelona 1923, I, pág. 221,
cit. por Taulet, loc. cit. pág. 215.
Igualmente
MANUEL DE LA CÁMARA dirá que, dada la flexibilidad de la regulación de la
sociedad anónima, «la S.L. vino así a llenar un vacío, más imaginado que real».
«Estudios de Derecho Mercantil», Madrid, 1977, I, 1º, pág.
398.
<<26>>
Efectivamente la significación
propia de GmbH, o sea, Gesellschaft (= sociedad) mit (=con) beschränkter
(=limitada) Haftung (=responsabilidad), se explicaba así: Gesellschaft
(=sociedad) mit (=con) bösen (=malévolas) Hintergedanken (=segundas intenciones)
.La anécdota está reseñada por Pérez Serrano, loc. cit. pág.
19.
<<27>>
Así, a pesar de la opinión antes
señalada, CÁMARA nos señala que la anónima constituía «un aparato ortopédico
absolutamente inadecuado para que vivan acopladas al mismo empresas colectivas
de menor entidad económica, y sobre todo pertenecientes a un número reducido de
socios», loc. cit. pág. 398.
Entre las
exigencias más onerosas de la anónima se puede señalar la obligación de
publicación de cuentas (art. 57 C. de C.), el impuesto de emisión de valores, y
como señaló Taulet, la propia confección de las acciones, «el gasto y la
molestia de imprimir esas bonitas acciones que siempre tenían en el dibujo una
chimenea que echa mucho humo». ENRI-QUE TAULET RODRÍGUEZ LUESO: «Sociedades de
Responsabilidad Limitada», en «Colegio Notarial de Barcelona: Estudios de
Derecho histórico y moderno». Conferencias del Cursillo del año 1947. Madrid,
pág. 222.
<<28>>
LORENZO MOSSA: «Esencia de la
Sociedad de Responsabilidad Limitada», en Revista de Derecho Privado, número
434, mayo 1953, pág. 383.
<<29>>
Vid. MANUEL ANDRINO: «Lógica
contractual e institucional en la sociedad anónima», en la «Revista General de
Legislación y Jurisprudencia», núm. 3, marzo 1987, pág. 392-3, donde se
diferencia la lógica o pauta contractual, vinculada al orden
jurídicoobligacional general y regida por sus principios básicos de autonomía,
unanimidad y libertad formal; y la lógica institucional donde prevalece el
factor corporativo, y se imponen los criterios
supraindividuales.
<<30>>
Según Pelegrí en el año 1916 sólo
se inscribieron en el Registro de Barcelona tres limitadas, «una d'elles fundada
sense capital». Loc. cit. pág. 339. La estadística publicada por RUIZ ALMANSA
(«La constitución de sociedades y la asociación de capitales. Un estudio
estadístico sobre los datos del Registro mercantil», en Revista Nacional de
Economía, XX-VIII, n. 85, 1929, p. 472) muestra que el número de las sociedades
inscritas de 1920 a 1928 fue el siguiente: 1920, 213; 1921, 173; 1922, 211;
1923, 271; 1924, 302; 1925, 228; 1926, 302; 1927, 304; 1928, 319. El número de
anónimas descendió en el mismo período de 776 a 363. Puede verse el cuadro en F.
EHRENFRIED: «Das Aktienrecht Spaniens», Berlín, 1936, pág.
297.
Taulet afirma que de 1933 a 1942 se
constituyeron sociedades limitadas en gran número, sin que se produjeran
conflictos sino que reinó «una paz octaviana» pues «no había ninguna mala ley
por medio». Loc. cit. pág. 226. Y asimismo señala que según el profesor Ros en
el Registro mercanti de Valencia se registraron más de 450 sociedades limitadas
desde el año 1939 al 1945 (loc. cit. pág. 242). Por su parte, Navarro Azpeitia
escribía en 1942 que el número de limitadas era «progresivamente creciente»
hasta el punto de haber «desplazado a la mayor parte de las Sociedades
comanditarias, a muchas de las colectivas y a no pocas de las anónimas, en la
vida mercantil española», loc. cit. pág. 25. Y finalmente según los datos
aducidos por el Ministro de Justicia al aprobarse la Ley de 1953, en el
quinquenio de 1947 a 1952 se constituyeron en España 3.521 sociedades limitadas,
frente a 3.880 anó-nimas, y 1.237 colectivas. Vid. «Revista de Derecho
Notarial», n. 1 y 2, pág. 318.
<<31>>
Así en el escrito del recurso que
dio lugar a la Resolución de la DGRN de 14 de julio de
1933.
<<32>>
En el discurso sobre «Societats
mercantils de responsabilitat limitada y sa regulació», pronunciado en la
«Academia de Jurisprudencia y Legislación» de Barcelona, resumido en la Revista
Jurídica de Cataluña, tomo XI, 1905, pág. 190-1. Respecto a González Enríquez
escribiría en 1953 que el trabajo publicado por él y Jerónimo López en el
Anuario de Derecho Civil, de 1952, fue «el último antes de la Ley, en que se
trata de impugnar la admisibilidad de la sociedad limitada en el Derecho
entonces vigente». «Algunas reflexiones...», ADC, VI, IV, pág. 3. Como postura
contraria puede citarse también la respuesta dada en 1914 a una consulta
propuesta a la Redacción de la «Gaceta del Notariado Español», que hizo constar
la «imposibilidad de constituir Sociedades mercantiles de forma o condiciones
diferentes de las que fija el Código de Comercio». Año LXIII, núm. 15, 12 de
abril de 1914, pág. 205. El supuesto planteado en la consulta fue el siguiente:
«A., mediante un contrato privado, posee el arrendamiento de unas minas. Y no
teniendo dinero para la explotación, ha convenido con B. que éste aporte el
capital necesario y partir las utilidades.- A. y
B.
quieren tener en la explotación la misma
intervención e iguales derechos; pero B. quiere limitar su responsabilidad a las
cantidades que aporte.- Surge la dificultad de que si se constituye Sociedad
regular colectiva, B. no limita su responsabilidad, y si se le da la forma de
comanditario, B. no tiene la intervención que desea. Además resulta imposible
fijar en este caso la cantidad de la comandita, porque en este género de
explotaciones varían mucho las necesidades de las mismas.-Por todo ello se desea
conocer el ilustrado criterio de esa Redacción sobre la forma que podría dársele
al contrato para satisfacer los derechos de A. y B.» <<33>>
En el programa de las oposiciones
entre Notarios de fecha 20 de abril de 1926 se incluyó el siguiente tema, bajo
el número 22: «Sociedades de responsabilidad limitada. Garantías de su
constitución. Cuentas en
participación».
Asimismo en el tema 22 del
programa de 19 de junio de 1926, para ingreso en el Notariado, o sea, «a
Notarías determinadas», en el primero de los temas dedicados a sociedades
mercantiles, se incluyó como última pregunta la relativa a «Compañías de
responsabilidad limitada».
Hay contestaciones a
este programa escritas por FRANCISCO HERNÁNDEZ
BORONDO:
«Derecho mercantil». Madrid 1930, pág.
354-5.
<<34>>
VICENTE SANCHO-TELLO Y BURGUETE
incluyó la fórmula en la segunda edición de su obra «Redacción de instrumentos
públicos», Valencia 1926, pág. 294 a 296. Justificaba la inclusión con la
publicación del Reglamento del Registro Mercantil, si bien califica ese
fundamento legal como «deleznable», y consideraba a la sociedad «peligrosa y
ocasionada a litigios».
IGNACIO NART la incluyó
en su citada obra «Formulario para la práctica notarial»,
pág.
212 a
218.
<<35>>
Fue puesto de relieve este aspecto
por Rafael López de Haro en el recurso que dio lugar a la Resolución de 14 de
julio de 1933 («...que es preciso diferenciar la razón social de la
denominación: la primera es exclusiva de las sociedades de personas, pues ella
es la que, arrancando del crédito o aptitudes de los que la forman o figuran en
la rúbrica, da fisonomía al ente colectivo y es base de confianza en sus
negocios, en tanto que la denominación hace desaparecer a las personas visibles
y jurídicamente, cual ocurre en las
anónimas».
<<36>>
«Curso de Derecho mercantil
comparado», Zaragoza 1948, pág. 191, cit. por Vallet, loc. cit., pág. 600, donde
él mismo declara su disconformidad con la tesis de Gay de Montellá, según la
cual el hecho de la falta de responsabilidad ilimitada significara que no eran
sociedades de personas.
<<37>>
Sin duda, a la vista del art. 143
del Código de Comercio, se consideró que la transmisión de los derechos de un
socio requería el consentimiento de los demás, en cuanto, situados en la lógica
o pauta contractual, se daba por supuesto que todo cambio de socios implicaba la
modificación del contrato de sociedad, y no un simple acto independiente de este
contrato que hubiera agotado su virtualidad una vez constituida la entidad
mercantil. Ello mismo llevaba a la exigencia de la escritura pública como única
forma del contrato translativo, por irradiación de la exigencia del artículo 119
del Código de Comercio, según hizo constar el Registrador de la Propiedad en el
recurso que dio lugar a la Resolución de 21 de marzo de 1947 («...la separación
o admisión de nuevos socios es acto de modificación fundamental de la Compañía,
que debe reflejarse en el Registro por exigencia de los artículos 25, 26, 119 y
220 del Código de Comercio y sus concordantes del Reglamento del Registro
Mercantil»).
Sólo cuando la lógica
institucional fue expandiendo su fuerza, empezó a consagrarse en los Estatutos
una prudente mitigación del consentimiento unánime para la transmisión, bien
mediante el consentimiento por mayoría o bien mediante la previsión de un
derecho de adquisión preferente, que según Navarro Azpeitia, era lo más
frecuente (loc. cit. pág. 38). Esta es también la solución acogida en el
formulario de Ignacio Nart. A este respecto sería interesante realizar un
estudio evolutivo en los protocolos
notariales.
PALÁ MEDIANO («Los problemas de la
sucesión en los derechos del socio», conferencia pronunciada en el Colegio
Notarial de Barcelona y publicada en «Estudios de Derecho sucesorio», pág. 118,
cit. por Vallet, loc. cit. pág. 609) partió del presupuesto de que «la cesión de
cuota o parte social de esta clase de compañías es siempre un negocio jurídico
causal (contrato obligatorio), a diferencia de la cesión de acciones, que por
tratarse de transferencia de títulos valores, es negocio
abstracto».
<<38>>
Loc. cit. pág.
37-8.
<<39>>
«Nuestra opinión, escribió Vallet,
es que esas sociedades, si representan totalmente su capital en dichos títulos,
no serán compañías de responsabilidad limitada, sino verdaderas sociedades
anónimas, aun cuando se les dé aquel primer nombre». Loc. cit. pág.
606.
En el mismo sentido Palá Mediano escribió
que «el pacto estatutario que permite la incorporación de la cuota a un
documento o título (aunque sea nominativo) negociable o transferible mediante
acto abstracto, altera la naturaleza de la sociedad y supone una contradicción
fundamental con el nomen iuris», cit. por Vallet, pág.
607-8.
<<40>>
Esta fue la solución más general,
si bien no faltaron, a medida que el proceso de institucionalización se fue
intensificando, intentos contrarios. Uno de ellos dio lugar a la Resolución de 9
de noviembre de 1951, que, aun en época tan avanzada, se pronunció en contra de
la separación entre escritura y estatutos, aunque con el especioso argumento
esgrimido por el Registrador de que se trataba de un simple documento privado
protocolado, lo que significaría la infracción del art.119 del Código de
Comercio, así como que «la distinción admitida por la doctrina mercantil entre
escritura social y estatutos resulta desconocida al sustraer a la primera partes
esenciales de su contenido según la Ley», lo que en definitiva significaba
admitir la posibilidad de separación entre escritura y estatutos .Tanto en el
formulario de Sancho-Tello, como en el de Nart, la regulación de carácter
estatutario está incluida en las cláusulas de la escritura, sin diferenciación
formal alguna.
<<41>>
Las más importantes Resoluciones de
la DGRN sobre sociedades limitadas dictadas hasta la aprobación de la Ley de
1953 fueron las siguientes: 14 de julio de 1933; 16 de abril de 1942; 9 de marzo
de 1943; 11 de agosto de 1943; 15 de enero de 1945; 24 de octubre de 1945; 12 de
diciembre de 1945; 10 de mayo de 1946; 21 de marzo de 1947; 2 de agosto de 1950;
30 de marzo de 1951; 9 de noviembre de
1951.
<<42>>
Todavía en 1918 Joan Pelegrí decía
que el criterio contrario a la legalidad de la sociedad limitada "ha tingut fa
pocs mesos una confirmació oficial» (?), consistente en la negativa del
Registrador de Manila a inscribir una limitada constituida según el Código de
Comercio español para funcionar en las islas Filipinas por estimar que la misma
no era válida según dicho Código . Loc. cit. pág.
343.
<<43>>
Loc. cit. pág.
42.
<<44>>
Respecto a ésta, y a la
contraposición del proyecto de Oechelhauser, caracterizado por el trasplante a
la sociedad colectiva de los principios de la responsabilidad limitada, y de
Hammacher, que tomaba como base la sociedad anónima, y que triunfó a la postre
en la ley de 20 de abril de 1892, además de la obra citada de Feine, puede
verse, JOAQUÍN RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ: «Tratado de sociedades mercantiles», México
1947. II, pág. 428 y s.
<<45>>
Prólogo a la obra de FEINE, «Las
sociedades de responsabilidad limitada», Madrid 1930 , pág.
10.
<<46>>
«Formas que pueden adoptar las
sociedades mercantiles», en Revista General de Legislación y Jurisprudencia,
tomo 104, 1904, pág.
561.
